[Q] 新加坡基金管理CMS牌照: LFMC/VCFM及申请要求常见问题

新加坡是亚洲主要的资产管理及基金中心之一。对于计划在新加坡开展基金管理业务的机构而言，是否需要取得新加坡金融管理局(Monetary Authority of Singapore，MAS)颁发的资本市场服务牌照(Capital Markets Services Licence，简称CMS Licence)，是基金架构设计阶段首先需要考虑的问题之一。需要特别注意的是，新加坡基金管理监管框架近年来已经发生变化。原有的 Registered Fund Management Company(RFMC)制度已于2024年8月1日起取消。本文根据新加坡《证券及期货法》(Securities and Futures Act，SFA)、MAS现行基金管理监管框架及相关公开资料，对客户较常咨询的新加坡基金管理CMS Licence问题进行整理。

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◎ [新加坡]金融资本市场牌照(CMS License)申请服务

常见问题

问题：什么是新加坡CMS Licence？
回复：CMS Licence全称为Capital Markets Services Licence，即资本市场服务牌照，由MAS根据SFA进行监管。根据现行SFA，受监管的资本市场活动包括：

－Dealing in Capital Markets Products——资本市场产品交易；
－Advising on Corporate Finance——企业融资顾问；
－Fund Management——基金管理；
－Real Estate Investment Trust Management——房地产投资信托管理；
－Product Financing——产品融资；
－Providing Credit Rating Services——信用评级服务；
－Providing Custodial Services——托管服务。

因此，CMS Licence并不是一种单一业务牌照。企业需要根据其实际开展的受监管活动，判断是否需要申请相应的CMS Licence以及许可范围。对于私募基金、家族投资平台及资产管理机构而言，最常涉及的通常是 Fund Management（基金管理）。

问题：基金管理公司是否一定需要申请CMS Licence？ 
回复：一般而言，如果一家公司在新加坡从事属于SFA定义范围内的基金管理业务，原则上需要持有相应的CMS Licence，除非其符合SFA或相关法规规定的特定豁免条件。

问题：什么是LFMC？
回复：LFMC是Licensed Fund Management Company，即持有基金管理CMS Licence的基金管理公司。根据基金管理对象及投资者类别不同，市场实践中通常会区分：
－A/I LFMC：认可/机构投资者持牌基金管理公司，主要服务于专业投资者、认可投资者及机构投资者的基金管理公司，通常适用相应的A/I基金管理监管框架。这也是许多新加坡私募基金、私募股权基金、对冲基金以及家族投资架构较常涉及的基金管理模式。
－Retail LFMC：零售型持牌基金管理公司，主要服务于不属于Accredited Investor或Institutional Investor的零售投资者，其监管要求通常会明显更高。
因此，申请基金管理CMS Licence之前，应首先明确基金未来主要面对的是专业/认可投资者还是零售投资者。

问题：什么是VCFM？和普通LFMC有什么区别？
回复：VCFM是Venture Capital Fund Manager，即风险投资基金管理人监管框架。VCFM主要适用于符合条件、专门管理风险投资基金的基金管理机构。与一般LFMC相比，VCFM监管框架针对的是风险投资基金特有的投资模式，因此在部分资本及监管要求方面有所不同。

问题：获得 CMS License的资质要求？ 
回复：MAS在决定是否同意授予CMS License时，一般会从人事、资本、内控等方面去考察。获得CMS License具体要求以MAS website网站发布的要求为准。以基金托管牌照为例，获得 CMS License资格一般的要求列示如下：

人事

－申请公司、公司股东、公司董事必须是适当的，其应具备相应的资历、以及良好的从业记录；

－公司董事至少２名、且不应该为名义董事。其中，至少１名董事的常住地为新加坡；

－拟上任的公司总裁(CEO)具备至少10年的相关工作经验、且其常住地为新加坡；

－公司代表(Representative)至少２名、需在新加坡任职且全职、并具备至少５年的从业经验；

资本要求

－公司需维持SFA法规规定的最低金额的资本(Base Capital)要求，比如A/I LFMC的最低资本金为50万新币，Retail LFMC的最低资本金为100万新币；

内控要求

－内部风险管理和合规系统的强度，包括: 反洗钱／反恐流程、风控制度、隐私制度等。

除了上述提及的一般要求要外，牌照申请人还需要准备商业模式/计划、预测以及相关风险。同时需要注意的是，CMS License下不同的牌照类型的要求并不完全相同，建议企业及企业家跟我们提前沟通确认牌照的申请类型、以方便后续的牌照准备事宜。

问题：新加坡基金设立后有哪些存续合规义务？税率如何?
回复：新加坡基金的存续合规义务详见”[Q] 新加坡VCC基金存续期间的常见问题及回复汇总“和“新加坡VCC基金的税务常见问题及回复汇总”。新加坡企业所得税标准税率为17%，基金可申请并享受税务优惠，例如Section 13O或Section 13U(即符合规定的基金投资收入可能享受相应税务豁免)。

本文由EStar新加坡持牌公司秘书(ACRA-registered CSP)团队及税务团队整理更新，若您可能还有其他问题，请给我们留言或直接联系我们的服务人员。我们将持续更新添加新的常见问题及回复，以有效解决您的疑问。